汉朝，淮南王刘安因对上古神话传说感兴趣，被武帝（刘威 饰）使为“离骚赋”，奉旨著书。为收集素材与妻子寻月遍访民间，历经世事，眼见因武帝营宫室、急赋敛、重刑诛而导致盗贼群起、民不聊生，著书锐兴顿减，又因寻月积劳成疾病倒途旅，遂返京上万言谏疏。武帝怒而欲杀之，幸得群臣力保，才于重杖之后 限令三日著成《淮南子》。及至回到家中，方知爱妻已撒手人寰，痛不欲生中挥泪提笔，奋笔二日成书两卷，当写到第五十四篇...

　　不学无术却聪明伶俐的韦小宝（张卫健 饰），自小和母亲在扬州丽春院卖艺来维持生计，与心爱的小金鱼（舒淇 饰）青梅竹马。原本平凡的人生因为一次意外而彻底改变。不仅为天地会的陈近南（郑伊健 饰）收为徒弟，还被康熙帝派下江南的心腹太监海大富强行带回了皇宫来完成自己的打算。进入皇宫的韦小宝在海大富的指引下认识了刁蛮任性的建宁公主（林心如 饰）和阴险恶毒的太后（陈法蓉 饰），还误打误撞的和少年康熙（谭耀文...

　　年轻军官许文强（张国荣）逃往路上被日本特务伏击堕海，漂浮到外滩岸上时身体不支晕倒，丁力（刘德华）路过欲将其救却遭其下意识的武力，两人一番打斗后结为好友。丁力偶然救下上海大亨冯敬尧（吴兴国）的千金冯程程（宁静）后，许下心愿要娶其为妻，但襄王有梦神女却心另有所属，冯程程只把他当好朋友，爱的恰是某次旅途中在火车上结识的他的好兄弟许文强，而许文强也因她的勇敢善良机智对她产生了好感。　　许文强再次遇上冯...

　　20世纪20年代末，拥有不幸身世和遭遇的美丽女子顾海棠（秦岚 饰）带着女孩菱子逃往上海，在这个鱼龙混杂的魔都艰难求生。期间她重逢当初曾救助过的男人于立凡（郑嘉颖 饰）。于毕业于黄埔军校，此番他为了配合工人运动抵沪。而生活在社会最底层，见识过人性最丑陋一面的海棠，凭借一身胆识和智慧周旋于地头蛇黄龙（杨烁 饰）等身份复杂的人中间，却有如一只出淤泥而不染的莲花，在极度肮脏的环境中绽放出灿烂鲜艳的花朵...