故事发生在1930年代的香港塘西，一处名为“欢得楼”的妓院受到厉鬼骚扰。唐家的少爷展鹏（林文龙 饰）和丫鬟如珠（文颂娴 饰）被厉鬼冷翠（陈炜 饰）杀害，两人在灵界经历了一系列的遭遇。与此同时，展鹏生前的未婚妻张丽群一直试图与展鹏沟通，展现了一段人鬼之间的情感纠葛。展鹏的好友二两暗恋着丽群并照顾着她。唐家的养子麦汉龙心怀野心，企图夺取唐家的家产并霸占丽群。随着阴谋逐渐浮出水面，唐家老太受到了伤害...

　　失意的发型师吹牛强（李克勤 饰）与三个好友：阿狼（郑伊健 饰）、阿柴（杜汶泽 饰）和米高（许志安 饰）相约跳楼，然而在警方将他们团团围绕之际，同幢楼里失足坠楼的青年矢野（谭俊彦 饰）却打乱了他们的计划。生活继续的四人只得面对各自的烦恼：吹牛强难耐女友（卢巧音 饰）的土气考虑分手但又放不下后者的体贴跟帮助，阿狼被老板（林子祥 饰）整日压榨但又找不到发作的机会，阿柴不满工作狂女友（黄奕 饰）的长期...

　　1996年，香港警方预备在回归前夕涤荡黑帮势力，营造法制环境，戴先生掌控的社团首当其冲在打击范围之内。是夜，戴先生社团五大堂主之一的占米被人暗杀，身中两枪生死未卜，占米之妻张桦（蔡少芬 饰）远在台湾，授意保镖伍宝（余文乐 饰）代理老大一职调剂各方关系，阻止老二黑水（杜汶泽 饰）向其他四位堂主寻仇，咖啡（黄贯中 饰）、木星、沙纸三位堂主闻风而动，在乱局中各有盘算。真实身份是警方卧底的伍宝当夜宿醉...